2023年年初至2023年4月12日，针对沪深两市上市公司的证券违法及各种违规行为，证监会及各地证监局已经开出逾百张罚单，对上市公司及相关责任人合计罚没金额近八千万元。其中，关于上市公司被罚原因，信披违法违规数量居首。

此番上市，浙江华远汽车科技股份有限公司(以下简称“浙江华远”)虽然业绩实现“撑杆跳”，但其2021年净利润中超八成系处置子公司而来。不仅如此，浙江华远应收款项占营收比例高于同行，或赊销高企。问题尚未结束，浙江华远的财务负责人无专业背景，却现身十余项专利发明人名单。与此同时，其产品委外研发方是昔日关联方，其地址却在住宅小区内，研发投入是否“掺水分”？尚未可知。

(资料图)

一、赊销高企或美化报表，处置子公司增厚净利润或上演“曲线救国”

企业的盈利水平，是投资人决定其投资去向的重要依据之一。在此方面，浙江华远业绩表现颇为“亮眼”，而其业绩增长的背后或需“推敲”。

1.1 2019-2021年业绩实现“撑杆跳”，2021年净利润增长超2倍

据浙江华远签署于2023年2月23日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的营业收入分别为27,368.47万元、34,574.47万元、45,400.85万元、20,420.18万元，净利润分别为3,277.62万元、5,059.74万元、19,993.56万元、2,584万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2021年，浙江华远营业收入增速分别为26.33%、31.31%，净利润增速分别为54.37%、295.15%。

可见，2021年，浙江华远净利润增长2倍有余。

事实上，浙江华远2021年净利润增长2倍的背后，或有“故事”。

1.2 申报创业板上市，选取最近2年净利润为正且累计不低于五千万元的上市标准

招股书显示，浙江华远此次拟在创业板上市。

据招股书，浙江华远选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市标准中的“2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会审[2022]0623号”《审计报告》，2020年、2021年，浙江华远实现归属于母公司股东的以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的净利润，分别为3,443.44万元、5,057.17万元，最近两年连续盈利，累计净利润为8,500.61万元。浙江华远据此能够满足该项上市标准。

值得注意的是，2021年，浙江华远出售子公司股权，当期获投资收益达1.63亿元。

1.3 2021年，浙江华远处置子公司温州华远获投资收益占其当期净利润比重超八成

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的投资收益分别为19.91万元、71.6万元、16,298.88万元、0元。

其中，2021年投资收益余额较高，主要为浙江华远处置子公司温州华远控股有限公司(以下简称“温州华远”)确认投资收益1.63亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，浙江华远投资收益占其当期净利润的比重分别为0.61%、1.42%、82.68%。

据浙江证监局于2020年12月11日发布的《浙江华远汽车科技股份有限公司辅导备案公示文件》，浙江华远辅导期大致为2020年12 月至2021年3月。

据深交所公开信息，2022年4月，浙江华远申报创业板上市被正式受理。

即是说，浙江华远在接受辅导之后，或“突击”处置子公司。

需要注意的是，温州华远被出售前一年的净利润，对浙江华远业绩贡献甚微。

1.4 温州华远被出售前一年净利润不到300万元，对浙江华远业绩贡献或“杯水车薪”

据招股书，温州华远被出售前一年度，即2020年度，其营业收入为686.92万元，净利润为270.42万元。

其中，该年度温州华远的净利润，占浙江华远的净利润的比例为4.8%。

显然，温州华远的净利润，对于浙江华远业绩贡献以及此次申报上市，不过是“杯水车薪”。在此情况下，浙江华远将温州华原对外出售，或为上市增厚净利润，上演“曲线救国”。

不止于此，2021年，浙江华远享受的税收优惠及政府补助合计超三千万元。

1.5 2021年，浙江华远享受的税收优惠及政府补助合计超三千万元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远享受的税收优惠分别为288.14万元、448.41万元、2,200.86万元和193.67万元，占浙江华远净利润比例为8.79%、8.86%、11.01%和7.49%。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远计入当期损益的政府补助分别656.38万元、715.12万元、1,039.56万元、150.32万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远享受的税收优惠及政府补助合计分别为944.52万元、1,163.53万元、3,240.42万元、343.99万元，分别占其当期净利润比重分别为28.82%、23%、16.21%、13.31%。

问题并未结束。

1.6 2019-2021年，浙江华远的毛利率逐年下滑

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的综合毛利率分别为36.02%、33.7%、30.79%、28.22%。

可见，2019-2021年，浙江华远的综合毛利率由36.02%下滑到30.79%。

值得关注的是，浙江华远还存在赊销高企的情况。

1.7 应收款占营业收入比重持续超四成，且高于同行均值

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的应收票据分别为2,122.8万元、2,582.13万元、1,580.21万元、2,758.27万元，应收账款分别为13,650.58万元、19,209.16万元、18,335.45万元、15,708.12万元，应收款项融资分别为236.75万元、415.46万元、1,798.05万元、202.28万元。

此番上市，浙江华远选取的同行可比公司有3家，分别为超捷紧固系统(上海)股份有限公司(以下简称“超捷股份”)、长华控股集团股份有限公司(以下简称“长华集团”)、苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“瑞玛精密”)。

据超捷股份签署于2021年5月19日的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及2021年年报，2019-2021年各年年末，超捷股份的应收票据分别为586.29万元、974.35万元、429.53万元，应收账款分别为9,405.73万元、10,553.76万元、10,295.17万元，应收款项融资分别为757.35万元、957.47万元、1,067.74万元。2019-2021年，超捷股份的营业收入分别为3.07亿元、3.45亿元、3.94亿元。

据长华集团2020年年报及2021年年报，2019-2021年各年末，长华集团的应收票据分别为11,202.76万元、13,645.48万元、5,638.23万元，应收账款分别为21,225.33万元、21,544.01万元、24,608.27万元，应收款项融资分别为0元、0元、0元。2019-2021年，长华集团的营业收入分别为14.31亿元、14.54亿元、14.96亿元。

据瑞玛精密2020年年报及2021年年报，2019-2021年各年年末，瑞玛精密的应收票据分别为161.39万元、1,287.84万元、1,012.51万元，应收账款分别为19,635.65万元、22,120.01万元、23,922.22万元，应收款项融资分别为0元、711.78万元、182.94万元。2019-2021年，瑞玛精密的营业收入分别为6.1亿元、5.84亿元、7.55亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，浙江华远的应收票据、应收账款及应收款项融资(以下简称“应收款”)占当期营业收入的比重分别为58.5%、64.23%、47.83%，同行可比公司的应收款占营业收入比重的均值分别为30.07%、33.5%、27.73%。

上述情形看出，2019-2021年，浙江华远的业绩实现“撑杆跳”，但探究后发现，2021年，浙江华远通过处置子公司温州华远而确认的投资收益达1.63亿元，占当期净利润比重超八成。此外，2021年，浙江华远享受的税收优惠及政府补助合计超三千万元。

此外，浙江华远还面临着毛利率逐年下滑的窘境，且赊销比重不但常年超四成且高于同行均值。至此，浙江华远是否通过赊销、出售子公司等手段来包装业绩？浙江华远未来能否保持持续盈利能力，值得市场关注。

问题不止于此。

二、高市盈率引入两大私募股东，或选择性选取可比公司

有衬托才有突出，有比较才有鉴别。资本市场亦不例外。2019年10月，浙江华远引入的两大私募股东，然而，浙江华远对比入股市盈率时，选取的可比公司的合理性值得推。

2.1 股东麦特公司与台州谱润，合计持有浙江华远29%的股权

据招股书，2019年11月，浙江华远的前身浙江华远汽车零部件有限公司(以下简称“华远有限”)的注册资本由5,000万元增至7,142.8571万元，增资价格为14元/出资额。

通过本次增资，麦特公司动力(香港)有限公司(以下简称“麦特公司”)和台州谱润股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“台州谱润”)开始持股华远有限，分别为20%、10%。

之后，2020年11月，温州晨曦投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州晨曦”)、姜肖斐、戴少微分别将其持有的华远有限9.2857万元、3万元和2万元出资额按14元/出资额的价格转让给尹锋。转让后，尹锋持有华远有限0.2%的股权。此外，尹锋为台州谱润的实际控制人，还持有台州谱润的执行事务合伙人上海谱润股权投资管理有限公司(以下简称“上海谱润”)80%的股权且担任董事兼总经理。

据招股书，截至招股书签署日2023年2月23日，持有浙江华远5%以上股东包括麦特公司、台州谱润、尹锋，分别持有浙江华远19.43%、9.71%、0.19%。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至招股书签署日2023年2月23日，麦特公司、台州谱润、尹锋合计持有浙江华远29.33%的股权。

有意思的是，麦特公司与台州谱润及尹锋，背后存在诸多关联。

2.2 周林林及尹锋，分别系麦特公司与台州谱润实控人

据招股书，麦特公司成立于2018年8月，主要从事股权投资业务，与浙江华远主营业务不相关，其实际控制人为周林林。

2009年7月至招股书签署日2023年2月23日，周林林担任上海谱润的董事长。2019年11月至招股书签署日2023年2月23日，周林林担任浙江华远的董事。

另外，王珺系周林林的配偶，分别持有上海谱润和台州谱润股权的20%、2.4%。

可以看出，周林林与尹锋分别是两大私募股东麦特公司与台州谱润的实控人，且二人同在台州谱润的执行事务合伙人处任董事长和董事。换言之，两大私募股东麦特公司和台州谱润，系关联方，二者及台州谱润的实控人尹锋合计持有浙江华远股权的29.33%。

而关于引入麦特公司和台州谱润时定价的公允性，引起监管层的关注。

2.3 麦特公司及台州谱润入股市盈率33.13，选取的可比公司市盈率相近却产品不同

据签署日2022年12月19日的《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》(以下简称“二轮问询回复”)，监管部门提出问询，要求浙江华远说明其2019年11月大额引入外部股东麦特公司和台州谱润的原因、资金主要用途，结合预估市值、PE和PB倍数等分析股权变动的定价依据及公允性。

对此，浙江华远回复称，2019年11月，浙江华远在引入麦特公司和台州谱润时，定价对应的市盈率为33.13倍。浙江华远称，同行业可比公司超捷股份、长华集团、瑞玛精密在2019年末均未上市，故其无相关数据可供参考。

因此，浙江华远选择了同行业上市公司常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”)、浙江万里扬股份有限公司(以下简称“万里扬”)、江南模塑科技股份有限公司(以下简称“模塑科技”)。

2019年年末，星宇股份、万里扬、模塑科技的市盈率分别为33.21倍、31.73倍、31.64倍，均值为33.19倍。

由此，浙江华远称，外部股东麦特公司和台州谱润入股时的价格为与浙江华远主要股东协商确定，2019年11月，浙江华远引入外部股东的市盈率水平与部分同行业上市公司数据相比不存在重大差异，具备公允性。

值得注意的是，浙江华远回复中，其为比对市盈率水平而选取的三家同行业上市公司，与浙江华远的主要产品并不相同。

据招股书，浙江华远是一家专注于定制化汽车系统连接件研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为异型紧固件和座椅锁，广泛应用于汽车车身底盘及动力系统、汽车安全系统、汽车智能电子系统、汽车内外饰系统等。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的主营业务收入分别为2.62亿元、3.31亿元、4.39亿元、1.99亿元，分别占浙江华远当期营业收入比重的95.71%、95.72%、96.77%、97.47%。

2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的紧固件贡献主营业务收入分别为15,410.79万元、20,278.79万元、27,383.02万元、12,386.94万元，锁具贡献主营业务收入分别为10,783.66万元、12,816.76万元、16,551.35万元、7,515.7万元。同期，浙江华远的紧固件贡献主营业务收入占比分别为58.83%、61.27%、62.33%、62.24%，锁具贡献的主营业务收入占比分别为41.17%、38.73%、37.67%、37.76%。

即表明，浙江华远的主要产品为紧固件和锁具，其中紧固件贡献收入已超六成。

据星宇股份官网，星宇股份成立于1993年，2011年2月成功上市，主要经营汽车灯具的研发、设计、制造和销售，是国内较大的内资车灯总成制造商和设计方案提供商。

据万里扬官网，万里扬是国内汽车变速器行业第一家上市公司，也是国内汽车变速器行业龙头企业，产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器、新能源驱动传动系统以及齿轴、壳盖等汽车零部件。

据模塑科技官网，模塑科技成立于1998年6月，主要从事汽车保险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售。模塑科技是国内领先的汽车外饰件系统服务供应商。

可以看出，虽然浙江华远与星宇股份、万里扬、模塑科技的产品均应用于汽车，但产品并不相同，浙江华远与上述同行业上市公司是否具备可比性，仍存疑。

另一方面，浙江华远或有其他主营产品同为紧固件的同行公司，进行对比分析。

2.4 科腾精工及其选取的可比公司主要产品为紧固件，与浙江华远或更为可比

据浙江科腾精工机械股份有限公司(以下简称“科腾精工”)签署日2023年3月30日的招股书说明书(以下简称“科腾精工招股书”)，科腾精工主要产品为紧固件产品，广泛应用于家用电器、汽车等多个领域，从具体产品类型而言，包括各类螺栓、螺钉、套件、螺母以及各类配件等。

此外，科腾精工长期聚焦于家电及汽车行业紧固件产品的研发、生产及销售，系白色家电及汽车行业巨头海尔集团、美的集团以及大众汽车、东风汽车等公司的重要紧固件供应商之一。科腾精工选取的同行可比公司包括晋亿实业股份有限公司(以下简称“晋亿实业”)、超捷股份、长华集团、七丰精工科技股份有限公司(以下简称“七丰精工”)。

其中，晋亿实业是国内紧固件行业标杆性企业，亦是全球最大的紧固件制造厂商之一。超捷股份自成立以来一直深耕主营业务，经过多年发展，已成为国内规模领先的紧固件与连接件企业，与下游主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系，产品主要供给国内外知名汽车零部件一级供应商。长华集团深耕汽车金属零部件领域，在汽车高强度紧固件、冲焊集成件领域沉淀了丰富的技术，在汽车行业内具有较高的知名度，是整厂车一级供应商。七丰精工深耕紧固件行业二十余年，自成立以来一直专注于紧固件的研发、生产及销售。

可以发现，在产品上，相比星宇股份、万里扬、模塑科技，科腾精工、晋亿实业、七丰精工与浙江华远或更为可比。

将目光移至科腾精工与晋亿实业及七丰精工的市盈率水平。

2.5 同期科腾精工等可比公司确认的入股市盈率，均值为13.3

据科腾精工签署日为2023年3月10日的《关于浙江科腾精工机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“科腾精工问询回复”)，为稳定核心团队和业务骨干，充分调动中高层管理人员和核心骨干员工的积极性和凝聚力，科腾精工共进行5次股权激励。其中，2019年9月，科腾精工进行股权激励时，通过参考2019年剔除股份支付的净利润和2021年外部投资者入股市盈率确定，采用的市盈率为13.48倍。

除了科腾精工，晋亿实业收购两家同业公司案例，同样可作参考。

据晋亿实业签署于2019年4月3日的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，晋亿实业本次非公开发行股票总金额不超过10.9亿元，发行对象为包括晋亿实业控股股东晋正企业股份有限公司(以下简称“晋正企业”)、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司(以下简称“晋正投资”)及晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司(以下简称“晋正贸易”)。

其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司(以下简称“晋德公司”)25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于2亿元，晋正投资以其持有的浙江晋吉汽车配件有限公司(以下简称“浙江晋吉”)25%的股权认购本次非公开发行。

另外，晋德公司主要研发生产销售各类通用紧固件及非标准特殊紧固件，可生产各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列。浙江晋吉目前主要业务为生产销售汽车类高端紧固件产品，主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家。

本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为22,154.58万元和8,702.53万元，以上交易价格综合考虑了两家标的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素，经交易双方充分协商，确定以两家标的公司的评估值作为交易价格。

根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》(开元评报字[2018]400号)和《浙江晋吉评估报告》(开元评报字[2018]401号)，晋德公司100%股权和浙江晋吉100%股权均采用资产基础法和收益法两种方式评估，经综合分析后，均采用资产基础法作为最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，晋德公司及浙江晋吉的评估值分别为8.87亿元、3.48亿元。

以标的公司为“通用设备制造业(C34)”的可比案例来看，市盈率的范围在11.15-31.83之间，平均市盈率为20.19，晋德公司和浙江晋吉的市盈率分别为15.79和14.5，低于可比案例平均市盈率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。

以标的公司为“铁路及轨道交通供应”的可比案例来看，市盈率的范围在10.26-36.54之间，平均市盈率为26.79，晋德公司的市盈率为15.79，低于可比案例平均市盈率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。

以标的公司为“汽车零配件”的可比案例来看，市盈率的范围在9.24-36.3之间，平均市盈率为18.89，晋德公司的市盈率为14.5，低于可比案例平均市盈率，但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允。

综上所述，本次评估标的公司的增值率均低于可比交易案例平均值，市盈率指标均在正常的范围内，且低于可比交易案例平均值，本次评估结果定价公允。

直到2020年，晋亿实业对上述收购的价格并未变动。

据晋亿实业签署于2020年2月22日的《2018年非公开发行A股股票预案(五次修订稿)》，晋亿实业控股股东晋正企业以其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正贸易现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。

据七丰精工签署于2021年12月24日的《关于第一轮问询的回复》，七丰精工于2020年3月进行了挂牌以来的第一次股票定向发行，此次定向发行为发行限制性股票用于股权激励，具有激励作用。根据七丰精工2019年扣除非经常性损益后净利润计算的市盈率为9.42倍。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019年，浙江华远同业公司科腾精工、晋德公司、浙江晋吉、科腾精工相关定价的市盈率均值为13.3倍。可知，2019年11月，浙江华远引入麦特公司和台州谱润时定价的市盈率33.13倍，是上述同业公司对应市盈率的2.49倍。

上述情形可见，浙江华远的两大私募股东麦特公司与台州谱润系关联方，二者合计持有浙江华远股权的29.14%。2019年10月，浙江华远引入上述两大私募股东时，定价对应的市盈率达33.13倍。在监管部门对上述入股的公允性提出问询后，浙江华远选取了三家同行业上市公司，即星宇股份、万里扬、模塑科技，并称该三家同行业上市公司2019年年末市盈率均值为33.19倍，认为其两大私募股东入股具备公允性。

事实上，浙江华远选取的上述三家同行业上市公司的主要产品与浙江华远存差异，或不具可比公司。

另一方面，科腾精工及晋亿实业以及七丰精工，均是浙江华远同行可比公司超捷股份及长华集团的同行可比公司，且在2019年的市盈率均值仅为13.3倍。换言之，两大关联方私募股东入股的市盈率，是同行可比公司同期市盈率均值的2.49倍。在此情况下，浙江华远引入两大私募股，入股市盈率是否偏高？其选取与产品不同的公司作对比，是否合理？有待核查。

好戏还在上演。

三、前员工身兼实控人亲属及供应商代持人，该供应商撑起超七千万元采购额

言必诚信，行必忠正。令人唏嘘的是，浙江华远实控人亲属控制企业，与常年大供应商共用财务人员。双方交易的公允性，值得探究。

3.1 浙江格威特为前五大供应商，三年一期累计撑起超七千万元采购额

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特实业有限公司(以下简称“浙江格威特”)分别是浙江华远的第二大、第一大、第一大、第一大供应商。同期，浙江华远对浙江格威特采购额分别为1,292.21万元、1,989.27万元、2,809.12万元、1,084.74万元，分别占浙江华远当期采购总额的9.94%、10.61%、11.61%、10.75%。

2021年2月之前，浙江格威特曾用名为“温州伟林金属制品有限公司”(以下简称“温州伟林”)。

根据《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远累计向浙江格威特采购7,175.34万元。

此外，浙江华远称与浙江格威特不存在关联关系。

据签署日为2022年11月29日的《关于浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，浙江格威特的主营产品为线材，其实际控制人为陈丽华，股东陈丽华、阮胜娜、尤胜光、温州格威特洁具有限公司分别持股76.5%、6.5%、6.5%、1%。

2021年，浙江格威特的营业收入约6,000万元，与浙江华远从2018年开始合作，与浙江华远不存在关联关系。此外，浙江华远对浙江格威特采购额占浙江格威特的比重约45%，浙江华远系其主要客户。

可以看出，连续两年为第一大供应商的浙江格威特，2019-2021年及2022年1-6月，累计向浙江华远销售超七千万元。另外，对于浙江格威特，浙江华远为其贡献销售比重达45%，亦系主要客户。

需要指出的是，浙江华远前员工还在浙江格威特任财务经理。

3.2 前员工林小丹在浙江格威特任财务经理，2019年曾替姜林海代持浙江格威特股权

据二轮问询回复，由于浙江格威特实际股东之一姜林海曾为他人借款提供担保，并曾被列为失信被执行人，其不便直接持股。

林小丹、尤胜光于2018年5月因个人原因从浙江华远离职，并入职浙江格威特。姜林海基于自身存在以上情况，而林小丹、尤胜光与其本人不存在亲属关系，因此曾在2019年4月至2020年3月期间委托林小丹代为持有浙江格威特的股权。林小丹在浙江格威特担任财务经理。

蹊跷的是，浙江格威特与浙江华远实控人存资金往来。

3.3 2019-2021年，浙江格威特实控人陈丽华与浙江华远实控人存资金往来

据招股书，截至签署日2023年2月23日，浙江华远的实际控股人为姜肖斐和尤成武，合计控制浙江华远68.46%的股权。

据首轮问询回复，2019年1月、2020年1月、2020年8月、2021年1月，浙江格威特的股东陈丽华分别与姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐、姜肖斐的配偶尤小平，存在7万元、7万元、25.38万元、10.2万元的资金往来，原因分别是姜肖斐个人厂房租金、临时性资金拆解且已归还形成闭环、代尤小平朋友支付购物款且该朋友已归还形成闭环。

将目光移至实控人配偶尤小平控制企业。

3.4 2019年实控人配偶尤小平向其侄子转让温州优涂股权，林小丹代为受让并持有股权

据招股书，姜肖斐之配偶尤小平曾持有温州优涂防松科技有限公司(以下简称“温州优涂”)32.5%的股权，于2019年7月转让退出。

此外，姜琛系姜肖斐哥哥之子。

据首轮问询回复，温州优涂2019年7月股权转让的受让方林小丹持有温州优涂的股份实际为替姜琛代持，2021年3月，姜琛已将其通过林小丹持有的温州优涂全部股份转让给第三方姜裕堤。

林小丹与温州优涂的关系，尚未结束。

3.5 2019年7月至2021年3月，林小丹在温州优涂担任联络人及财务负责人

据国家市场监督管理局，温州优涂成立于2017年7月27日，经营范围包括紧固件防松制品、汽车配件、紧固件的研发、制造、加工、销售。

2019年7月26日，温州优涂的联络员及财务负责人由姜琛，变更为林小丹。2021年3月，温州优涂的联络员及财务负责人由林小丹，变更后，联络员仍为林小丹，财务负责人为邱如如。

不止于此，林小丹与实控人配偶尤小平，亦有资金往来。

3.6 2020年，尤小平与林小丹存在资金往来

据首轮问询回复，2020年8月及2020年9月，尤小平与林小丹分别发生21万元、32.5万元的资金往来，对应原因分别是请林小丹代为换汇、温州优涂股权转让款。

简而言之，温州明亿将其业务交由浙江格威特承接。2019-2021年及2022年1-6月，浙江格威特系浙江华远的前五大供应商，浙江华远累计对其采购超七千万元。

有意思的是，浙江华远实控人的配偶尤小平与浙江格威特的实控人系朋友，还存在资金往来。除此之外，浙江格威特成立的当月，即2018年5月，浙江华远的员工林小丹即入职浙江格威特，并开始担任财务经理。另一方面，2019年3月至2021年3月，林小丹在浙江华远实控人配偶尤小平控制的企业温州优涂，任财务负责人及联络人。不止于此，2019年7月至2020年3月，林小丹还代替浙江华远实控人哥哥之子姜琛持股。而2020年，林小丹与尤小平还存在资金往来。

四、财务负责人参与数十项专利发明，代研发的关联方住所位于住宅小区

自创业板注册制落地实施以来，监管层严格把关申请拟于创业板上市企业的创业板定位、发行条件以及信息披露。浙江华远财务负责人陈锡颖，竟出现在浙江华远多项专利发明人名单。

4.1 董事陈锡颖曾系公职人员，离职不到半年入职浙江华远任财务负责人

据招股书，董事兼董事会秘书陈锡颖，2007年9月至2014年9月，历任温州市地方税务局科员、温州经济技术开发区分局管理二科副科长及团支部书记，2014年9月至2016年9月，担任温州经济技术开发区财政局办公室主任、预算编制科科长。

2017年1月至2019年11月，陈锡颖担任浙江华远财务负责人，2019年11月至2020年11月，担任浙江华远董事、财务负责人，2020年11月至2021年6月，担任浙江华远董事、董事会秘书、财务负责人，2021年6月至招股书签署日2023年2月23日，担任浙江华远董事、董事会秘书。

招股书显示，2018年6月，浙江华远进行第一次股权激励，激励对象为高级管理人员唐朋、陈锡颖。该次股权激励实施完成后，唐朋和陈锡颖合计间接持有浙江华远5.9994%的股份。

需要指出的是，《公务员法》对公职人员离职后进入相关盈利性组织的任职，已有规定。

4.2 《公务员法》规定，公务员离职2年内不得到盈利性组织任职

据现行有效的《公务员法》第四十四条，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。第五十九条第十六款，公务员不得违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

第一百零七条第一款，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

公务员辞去公职或者退休后有违反前款规定行为的，由其原所在机关的同级公务员主管部门责令限期改正；逾期不改正的，由县级以上市场监管部门没收该人员从业期间的违法所得，责令接收单位将该人员予以清退，并根据情节轻重，对接收单位处以被处罚人员违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

据招股书，浙江华远的主要生产经营地址为浙江省温州经济技术开发区丁香路611号。

即陈锡颖时任财政局办公室主任的地区，与浙江华远财生产经营地是同一辖区。而陈锡颖自财政局辞职后不足半年即入职浙江华远，担任职务是财务负责人。

而围绕陈锡颖的问题，尚未结束。

4.3 2020-2022年，陈锡颖参与浙江华远12项专利的发明

据招股书，截至签署日2023年2月23日，浙江华远拥有已授权专利121项，包括4项发明专利、115项实用新型专利、2项外观设计专利。

据广东知识产权公共信息综合服务平台，截至查询日2023年5月11日，浙江华远获授权的专利中，陈锡颖参与发明的专利达12项，其中一项为发明专利。且上述专利的申请时间为2020年10月至2022年9月。

即是说，陈锡颖在浙江华远担任董事、财务负责人、董事会秘书时，同时参与了浙江华远12项专利的发明。财务背景出身的陈锡颖，却参与了十余项专利的发明，令人费解。

疑云仍未散去。

4.4 2019年，浙江华远委托昔日关联方重庆远鼎进行产品研发

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，浙江华远的研发费用包括委托研发，对应金额分别为44.68万元、0元、0元、12万元，分别占当期研发费用的比重为8.88%、0%、0%、1.1%。委托研发方面，浙江华远2019年委托重庆远鼎文化传播有限公司(以下简称“重庆远鼎”)进行产品研发服务，上述类型委托研发服务在2020年后不再发生，导致浙江华远委托研发费用较2019年下降144.68万元。

需要说明的是，重庆远鼎曾系浙江华远实控人实际控制的企业，于2021年1月注销，系浙江华远曾经的关联方。

据招股书，重庆远鼎系浙江华远实际控制人通过代持设立的企业，主要为浙江华远提供采购仓储和委托研发服务。为规范和减少关联交易，2020年起，浙江华远与重庆远鼎已无相关交易发生。原重庆远鼎人员入职浙江华远重庆分公司。

这意味着，重庆远鼎系浙江华远实控人通过代持控制的企业，且在2019年为浙江华远提供委托研发服务，并将上述研发服务计入当期的研发投入中。

令人匪夷所思的是，重庆远鼎的住所或位于当地的一处用途为成套住宅的小区。

4.5 重庆远鼎的地址或位于小区“线外城市花园”，房屋用途为成套住宅

据市场监督管理局数据，重庆远鼎成立于2017年4月，住所为重庆市北部新区金渝大道89号9幢1-14-2，经营范围包括承办经批准的文化艺术交流活动、企业形象策划、市场营销策划等。截至查询日2023年5月11日，重庆远鼎已处于注销状态。重庆远鼎2019年年报显示，其企业通信地址为重庆市北部新区金渝大道68号2幢1-4-1。

而重庆市北部新区金渝大道89号11幢位于小区“线外城市花园”，该小区用途为住宅。

据重庆市九龙坡法院发布于2018年8月31日的《拍卖公告》，拍卖标的重庆市北部新区金渝大道89号11幢1-15-1、1-15-2、1-15-3、1-15-4，小区名为线外城市花园，房屋用途为成套住宅。

那么，实控人通过代持控制的重庆远鼎，其住所或位于用途为住宅的小区，其是否具备开展研发活动的条件？

至此，浙江华远聘请同一地区的原财政局办公室主任陈锡颖担任财务负责人，财务出身的陈锡颖，却出现在浙江华远十余项专利发明人的名单。

此外，浙江华远称其2019年曾委托实控人通过代持控制企业重庆远鼎为其提供产品研发服务，并将该笔费用计入研发投入。而重庆原鼎的住所或位于当地的一处住宅小区内。在此情况下，重庆远鼎在住宅小区内进行产品研发活动是否合理？存疑待解。

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。面对上述种种问题，即将登陆资本市场的浙江华远将给出怎样的答卷？

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