仁和药业股份有限公司

            独立董事在第九届董事会第十次会议

(相关资料图)

           审议 2022 年度报告相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《主板上市公司规范运作指引》，以及《主板监管业务备忘录第1号—

定期报告披露相关事宜》《独立董事工作制度》 等有关规定，我们作为仁和药

业股份有限公司的独立董事，对公司第九届董事会第十次会议的各项议案进行了

事前认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，就下

列事项发表独立意见如下：

   一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和

独立意见

   截至报告期末(2022 年 12 月 31 日)，公司与控股股东及其子公司、其他关

联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司

资金和其他违规资金占用的情况。截至报告期末，公司累计和当期对外担保金额

为零。我们认为：公司严格遵循了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金

往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《深圳证券

交易所股票上市规则》以及公司章程和相关内控制度的规定，建立了严格的对外

担保制度和防止违规资金占用的长效机制，不存在违规担保及违规占用行为，有

效保障了广大股东的合法权益。

   二、关于公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规

则》以及《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》等有关规定，我们作为公

司的独立董事，对公司 2021 年度利润分配预案发表以下独立意见：

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度母公司实现净

利润 351,713,705.32 元，提取法定盈余公积 35,171,370.53 元,加上以前年度剩

余未分配利润 1,250,621,249.63 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供

分配利润为 1,427,169,761.02 元。

   公司 2022 年度利润分配预案：以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本

股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  该利润分配符合法律法规和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健

康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股

东大会审议。

  三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

  作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司

系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：仁和药业股份有限公司已建立了较

为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，

公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也适合现

行公司生产经营实际情况需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度

的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、

信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具

有合理性、完整性和有效性。公司《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司

内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映的问题也比较明确。

  四、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见

  根据深圳证券交易所有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对

公司 2022 年度证券投资的情况进行了认真地核查，认为：2022 年度，公司以实

际不超过 1000 万元资金规模从事新股申购和证券二级市场投资，上述证券投资

事项经过了公司有权机构审批，运用公司自有资金的证券投资行为符合相关制度

的规定，没有违反法律、法规及规范性文件之情形；公司制定了《证券投资管理

办法》等内控制度，并严格执行内部操作程序、风险控制程序、账户管理及信息

披露原则。

  五、关于续聘 2023 年度会计审计机构的独立意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 2023 年度提供审计服务过程

中，恪守职责，遵循独立，客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各

项工作。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度

财务审计中介机构。我们同意 2023 年续聘会计师事务所的议案，此议案董事会

通过后还需要提请股东大会审议。

  六、关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的独立意见

  我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，为公司提

供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足

公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们

同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度内部控制审计机构，

同意提交股东大会审议。

  七、关于 2022 年度公司高管薪酬的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

                         《独立董事工作制度》

等相关规章制度的有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司

制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的

规定，关联董事回避了表决投票，审核程序合法、合规。

  八、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

  公司本次投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定。公司已建立较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风

险，保障公司资金安全。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证资金

流动性和安全性的前提下，我们同意公司使用额度合计不超过人民币 30 亿元自

有资金进行 1 年以内的低风险、高流动性的短期理财产品投资，同意提交股东

大会审议。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施

相关事宜。公司利用自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收

益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。

  九、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

  经核查，我们认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放和使用情况

的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放和使用情况。公司 2022 年度

募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存

在违规使用募集资金的情形。因此，我们一致同意公司董事会编制的《2022 年

度度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  十、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

  公司本次与关联方签订相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有

积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于

公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审

议，届时关联董事应回避表决。

  （1）公司本次与关联方签订相关协议，增加日常关联交易有利于整合各方

资源，是公司正常生产经营所必需的，符合公司未来经营发展需要。公司与关联

方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小

股东利益的情形。

  （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序

符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  十一、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

  公司本次计提资产减值准备事项遵循谨慎性原则，依据充分合理，符合《企

业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了必要的审批程序，表决程序合法

有效。本次计提资产减值准备后，公司 2022 年度财务报表能够更加客观、公允

地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、

可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因

此，我们同意公司 2022 年度计提资产减值准备事项。

  十二、关于提前终止第一期员工持股计划的独立意见

  经核查，我们认为：公司终止第一期员工持股计划的事项符合《公司法》

                                 《证

券法》

  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                        《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司第一期员工持股计划》等有关规定。不存在损害公司及全体股东

利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的

财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章

程》的有关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效。综上所述，

同意公司提前终止第一期员工持股计划。

  (以下无正文)

（此页无正文，为在第九届董事会第十次会议审议 2022 年度报告相关事项的独

立意见之签字页）

独立董事签名：

                  、             、

            王跃生           涂书田       郭亚雄

                                二〇二三年四月二十四日

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